这时东面战场又出现危机，向东撤退的苏军发现了曼施坦因的意图，集中了12个精锐师向德军发起反攻，德第11集团军的处境岌岌可危。曼施坦因只得将第49山地军调往东面，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。10月1日，克莱斯特的第1装甲兵团趁第11集团军牵制着苏军大量兵力之际，从北面向苏军发起攻击，曼施坦因也下令德军第30军和罗马尼亚第3军团发起反攻，结果将苏军包围、大量歼灭，俘虏了苏军6.5万人。东面压力减轻后，曼施坦因继续集中两个德国军（第49山地军已调给克莱斯特的第1装甲兵团）和一个罗马尼亚军团全力夺取克里米亚。
但这时苏军为了守住克里米亚，已于10月6日撤出了敖德萨，从海上将援军运到克里米亚，使这里的苏军兵力达到十二个师。曼施坦因向希特勒紧急呼吁要求派出援军，希特勒给他增加了第42军、第132和第24步兵师。10月下旬双方在克里米亚展开了激烈交锋，曼施坦因驱使部队向苏军发起一次又一次的猛烈攻击。苏军则凭借有利地形拼死抵抗，苏军飞机也赶来助战。苏军还装备有一定数量的坦克，而德军一辆坦克都没有。参加攻击的各部德军都付出了惨重的代价，到了10月25日，德军已是筋疲力尽了，“战斗的胜负好像是摆在刺刀的边缘上一样”，稍微坚持不住胜利就会倒向敌方一边。结果还是苏军最先顶不住了，10月28日，苏军防线开始崩溃，曼施坦因指挥疲惫不堪的部队向苏军发起不间断的追击。到11月16日，除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外，整个克里米亚都落入了德军之手，20万苏军有10万被俘，其余的撤到塞瓦斯托波尔要塞内。
12月17日，曼施坦因指挥德军对塞瓦斯托波尔要塞展开了第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。苏军拼命死守，逐个碉堡展开争夺。德军的进攻矛头已经逼近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以控制整个海湾地区。
正当曼施坦因指挥德军在塞瓦斯托波尔要塞苦战时，苏军又在克里米亚东端的刻赤半岛的费奥多西亚登陆，使正在进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军受到两面夹击。曼施坦因立即命令防驻刻赤的第42军军长斯波尼克，把刚刚登陆立足未稳的苏军赶下海去。
但斯波尼克害怕苏军切断自己的退路，擅自命令部队撤出了刻赤半岛。曼施坦因为严肃军纪，将斯波尼克判处死刑，并命令部队在刻赤半岛西面筑起防线，以制止苏军进一步扩大战果。12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔要塞的德军也已成强弩之末，在突破斯大林堡垒的外围后，就不能再向前了，曼施坦因不得不下令停止对塞瓦斯托波尔要塞的攻击。
但曼施坦因并不甘心就此放弃对塞瓦斯托波尔要塞的进攻，1942年1月15日，曼施坦因抱着一种赌徒的心态在费奥多西亚战线发动了一次反击，这次战斗曼施坦因出动第30军和第42军向登陆的苏军发起反击。这次反击带有很大的冒险性，因他手下只有三个半已减弱的德国师和一个罗马尼亚旅，而所面对的苏军，已增加到八个师和一个旅。但曼施坦因还是取得了局部的成功。18日，他夺回了费奥多西亚，俘虏苏军一万多人。但苏军并不想轻易放弃这一地区，仍然在向刻赤半岛增兵，因为他们在这里具有制海权的优势，另外苏联的宣传已把苏军在克里米亚的反攻与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回骑虎难下，不好收场了。
3月13日，苏军动用八个步兵师和两个装甲旅的兵力从东面发起了大规模的反攻，而曼施坦因也得到了新组成的第22装甲师和第28师的增援，双方在克里米亚展开了激烈的混战。到4月11日，苏军的反攻被击退。但要把刻赤半岛强大的苏军赶走或消灭，曼施坦因手中的兵力还无法达到。为此，曼施坦因要求希特勒派大量的空军支援，先夺取刻赤半岛，再攻塞瓦斯托波尔要塞。希特勒同意了他的要求。
5月8日，在用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞的同时，曼施坦因集中了五个德国步兵师、一个装甲师加上两个罗马尼亚师和一个骑兵旅的兵力向刻赤半岛大举进攻，德国空军密切配合了这次行动。经过十天激战，到5月18日刻赤战役基本结束，德军以损失7 500人的代价几乎全歼了苏军第44集团军和第51集团军，俘虏苏军17万人。
刻赤战役结束后，曼施坦因即开始准备征服克里米亚半岛的最后一个据点塞瓦斯托波尔要塞。该要塞由苏军海岸军团负责防御，约有七个步兵师、一个骑兵师和三个海军陆战队旅。德军兵力为六个步兵师和一个轻快师。曼施坦因对这次攻击进行了充分准备，他在30公里正面上展开了208个炮兵连，每公里长的正面，差不多有7个炮兵连，这在第二次世界大战德军发起的攻击中是绝无仅有的。为了便于发挥炮兵和空军的威力，曼施坦因把主攻方向选在地形较为平坦的要塞北面，而只在南面实施牵制性攻击。
1942年6月7日拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。德军炮兵对事先标定的苏军堡垒发起空前猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向既定的目标。这是一场惨烈残酷的攻坚战，在德军几个师的步兵发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了异常顽强的抵抗，并一再发动反击。曼施坦因后来回忆道：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹为止。”“双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战。”
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了斯大林堡垒。在去年冬季，德军的攻势就停留在这里。在这个堡垒面前，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，倚在堡垒的墙壁上，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我摸到你了！”随即倒地死去。6月17日，德军终于在北面的要塞地区深深入。此时德军已伤亡惨重，有的连仅剩下七八个人了。
曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前线部队，另一方面向德国陆军总部要了三个步兵团的援军。当德军在6月26日付出惨重伤亡夺取了苏军的外围防线后，其忍耐力已达到极限。为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因改强攻为奇袭，于6月29日凌晨派突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地背后。然后他指挥德军主力在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，使城内苏军陷于腹背受敌的困境。
7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降。德军缴获火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了惨重代价，死亡约2.4万人。至此，曼施坦因终于征服了整个克里米亚半岛，他因此被希特勒晋升为元帅。
将士生命高于希特勒
曼施坦因是个我行我素的人，在他的信念里只要自己所做的是有道理的，就要坚持，这也导致了他数次对最高元首希特勒的顶撞，最终在二战后期被希特勒解职。
1944年2月中旬，曼施坦因违抗希特勒的命令让第11和第42军（大约六个师5.6万多人）从“切尔卡瑟口袋”突围。最后，希特勒接受了既成事实，下令德军部队撤出“切尔卡瑟口袋”。
这里的“切尔卡瑟钢铁口袋”是二战时德军与苏军之间进行的一场战役，这场战役的地点位于今乌克兰共和国首都基辅250公里之遥的切尔卡瑟州一带。
1944年1月，东部战线上的苏军开始逐渐扭转战局，将不久前还势不可当的德军打得节节败退，其战略主动权形势好转。但自开战以来，苏德交战双方阵亡和失踪的总人数超过数百万，在物质上苏联的后备力量已接近枯竭。对苏联而言，在德国后备力量充分发挥效能之前，一定要利用现有形势和兵力优势置德军于死地，而1944年初东线南翼的切尔卡瑟地区的形势恰好为苏军提供了这样的机会。
1944年1月，时值乌克兰冬春之交，雨雪不断，道路泥泞翻浆，不适合大部队作战，但苏联人却偏偏选定切尔卡瑟一带这个全年气温最低的时候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是突袭成功的保证。苏军集结了乌克兰第一、第二方面军，以及苏近卫集团军约15万人，调集坦克、自行火炮570辆（门），向扼守于切尔卡瑟一带的德军约7万人发起进攻（兵力对比是2：1），将包括党卫军5SS维京师在内的7万德军团团包围在切尔卡瑟地区，就在被困当晚5时，希特勒从蔡茨勒将军打来的电话中得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟德军固守待援，同时命令南方集团军群司令官曼施坦因组织精锐装甲部队解围，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军（其实能够解围就已经是上帝保佑了，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军绝非可能）。
南方集团军群司令官曼施坦因一面命令胡伯中将不惜一切代价突破苏军重围，一面要求希特勒允许切尔卡瑟德军撤退；但高傲的希特勒为了自己的虚荣心置数万将士的生命于不顾，强令被围德军坚守。
胡伯的第3装甲军果然不负众望，成功地在苏军防线上打开一条通道，直达切尔卡瑟南面的列斯扬卡，双方相距不到10公里！眼看德军就将突出合围，面对着德军猛烈的抵抗，千钧一发之际，苏军卡涅夫大将的近卫5集团军火速赶到列斯扬卡，苏德双方在这个名不见经传的列斯扬卡展开了残酷血战。在彼此都付出了沉重代价后，苏军最终还是将德军阻止在了格尼洛伊提基河。
到2月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下，已龟缩到一个宽约十几公里、长约20公里的，并处于苏军火炮射程内的地域中，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人身安全，给予人道待遇。其后几天，德军又进行了几次新的突围尝试，均未能成功。此时德军统帅部的将军们已经明白在乌克兰的切尔卡瑟突破苏军包围已无可能；2月15日，南方集团军群司令官曼施坦因在未向希特勒请示的情况下向被围德军下达全力突围的命令，这一决定也让希特勒对曼施坦因大为不满。
2月16日夜刮起暴风雪，被困德军丢弃了所有火炮、辎重，烧毁文件，放弃了千余名重伤员，集合起所有能拿枪的人（司令部人员也编成了战斗群），包围圈中唯一的装甲部队5SS维京师担当起了突围时的“装甲矛头”，在夜幕的掩护下以5SS维京师为先头部队组成两个纵队悄悄向列斯扬卡方向突围，最后活着逃出合围圈的德军大约有3.4万人，其中包括维京师官兵4 500人，维京师瓦罗尼恩旅2 000官兵仅632人幸存下来，旅长阵亡，切尔卡瑟地区成为一个巨大的尸体及钢铁的坟场。突围的5万余名德军官兵中有1万多人遗尸荒野，其中包括被围德军最高指挥官施特默尔曼上将，共有数百辆苏德坦克的残骸和几万具尸体永远留在了那里。
除了上面说的这次与希特勒的分歧外，曼施坦因在军事最高领导权等问题上与希特勒也存在着分歧，这让他常常站在希特勒的对立面，也导致了他在希特勒面前渐渐失宠，最后被撤销所有职务。这也是曼施坦因争强好胜的性格给他带来的后果。
古德里安
纳粹军团的闪电风暴
古德里安是德国陆军一级上将，军事家、军事理论家，装甲战的倡导者，闪电战战术的第一位实践者。1888年6月17日生于但泽（今波兰格但斯克）南部魏克塞尔河附近的库姆。从 1901年到1907年，他就读于军事学校和柏林陆军军官学校。被誉为德国装甲兵之父。
闪击战思想的首位实践者
古德里安所倡导和实施的闪击战，攻势凌厉，几乎无往而不利，27天内征服了波兰，1天内征服丹麦，23天内征服挪威，5天内征服荷兰，18天内征服比利时，39天内征服号称“欧洲最强陆军”的法国。闪击战挟最新高技术兵器以最小的损失，突然、迅速地达成战争目的，其理论魅力至今依然不减。闪击战战术是德国军事家在德国1870年统一战争的经验基础上，结合普鲁士统一战争的经验，再加上一战末期渗透战的探索提出来的战争理论。德军闪击战的战术原则是：突然进攻，猛烈突击，广泛机动，大规模集中使用坦克和飞机，保持进攻的高速度。一般规律是：火力越集中，兵力越分散。在闪击战中强调集中使用装甲部队，在敌军薄弱处构成突破，而后进行纵深突击或者迂回穿插。
古德里安提出的闪击战核心是：“以具有强大突击和机动能力的快速机械化进攻部队，集结大量作战飞机和机械化程度较高的重炮，以向装甲兵提供迅速、密集的火力支援，形成一种无坚不摧的突击力量，并产生令人胆战心惊的震撼，使敌人在惊愕中丧失斗志，使敌崩溃而非全歼敌军，由后续部队完成清剿溃散敌军。”这一战术的成功实施需要做好以下的环节。
第一，集中使用装甲部队——高度集中的强大火力，快速机动能力，还有迅速推进时的强大生存能力，都使装甲部队远远超过以住历史上任何一场战争中出现过的任何部队。它使得骑兵显得完全过时，使步兵在开阔地上显得万分无助，除非他们大量装备有效的反坦克炮。但是反坦克炮正是作为对闪击战的回应才发展起来的，直至第二次世界大战末期才逐渐成熟。德国的坦克部队都是经过严格训练的，他们被认为是精英部队而被配以最优秀的士兵和指挥官。德国的坦克是第一代能真正有效投入战斗的坦克。除了进攻，坦克能够与机械化步兵一起推进，为他们提供更好的保护，躲避来自敌人步兵和反坦克武器的威胁。当步兵的战斗车辆不能得到满足时，步兵经常会搭乘在坦克上前进。
第二，大规模精准的空中支援——空中轰炸的高效准确和毁灭性把炮兵远远甩在了后面。同时炮兵也无法跟上坦克的推进速度。所以除了普通的炮兵外，德国军队还装备了大量的斯图卡式俯冲轰炸机，它能够迅速有效地消灭坦克推进道路上的障碍（如炮兵、防御工事、步兵集团、桥梁和护卫车队等）。
伞兵是另一种形式的空中支援，他们能够快速占领指定目标而不是破坏。在闪击战中他们的常见任务是抢占重要桥梁，以防止敌人破坏它们，并使坦克能够不受拖延地快速抵达并通过桥梁。
第三，无线电的应用——当法军在1940年还没有装备无线电时，德军就已经在每辆坦克、每架飞机，甚至每个作战单位上都配备了无线电。这使得德国的指挥官们能够高效率地掌控他们的部队，并使得他们的空中力量更具效率和破坏性。无线电使得德国的闪击战指挥官们能够与他们的部队一起快速推进，并亲眼观察战场，充分掌握战场形势的瞬息万变从而更好地调动他们的部队，而不是站在地图前坐失良机。无线电也让德国的高级指挥官能够比历史上任何时候都有效地掌控庞大的机动部队，使大规模的协同作战和高效率的统一指挥成为可能。