刚刚接到德国统帅部的命令，德军的施莱彻将军就打了一次胜仗，这更激起了隆美尔进攻的欲望，他决定乘胜追击，夺回北非战场的主动权。
隆美尔的这一决定遭到了当时北非战场的意大利军队统帅加里波尔蒂的强烈反对，他命令隆美尔在5月底，第15装甲师抵达利比亚之前不许发起进攻。而当时隆美尔已经把部队推进到了阿杰达比亚，面对溃退的英军，隆美尔不能容忍在自己占据有利局势的情况下看着英国人不慌不忙地从自己的眼皮子底下逃走，隆美尔要求自己的部队立即发起进攻。这下彻底惹恼了那位意大利盟友，加里波尔蒂给隆美尔发去了一道措辞强硬的命令：“你的行动已经抵触了我的命令，在你继续前行之前务必等我到达。”面对这样的紧急局面，隆美尔为难了，一边是即将到嘴边的肥肉，一边是这位盟友，或者说德意两国的盟友关系。正在这个时候，希特勒从柏林给隆美尔发来了一份电报，电报上命令隆美尔留在原地，不准再前进。这换做常人是多么打击士气的一份电报，可到了隆美尔手里却成了他的救命稻草，他再次发挥了他狡猾的性格，狡黠地一笑对加里波尔蒂说：“不用再吵了，元首已经发来电报，他让我可以‘绝对自由地行动’”。说完向加里波尔蒂扬了一下电报，转身离开了。让加里波尔蒂也无话可说。
1941年6月，隆美尔在北非挫败了英军发起的“战俘作战计划”，在这次战斗中，英军的坦克被大量击毁，英军内部流传着德军研制出来新型反坦克武器的传言，还说这种武器是英军的王牌坦克“马蒂尔达”坦克的克星。
战役结束后，一名英军俘虏执意想要看一下德军是用什么新式武器摧毁他们那么多坦克的，满面笑容的隆美尔很爽快地答应了他的要求，当德国88毫米高射炮摆在这名被俘少校面前的时候，这名少校满脸愕然，愤怒地说道：“这太不公平了，你们居然用打飞机的高射炮来对付我们的坦克”，像这位少校一样的英国人很多，他们都想知道隆美尔手中的这个“坦克杀手”到底是什么，但是，他们怎么也不会想到狡猾的隆美尔会用高射炮来对付坦克，也许只有隆美尔这只“沙漠里的狐狸”才可以想出这么让人匪夷所思的作战方法。同时这场坦克战也让不少媒体感到震惊，他们都在报道隆美尔的坦克上装备了新型的炮弹，在谈到隆美尔的部队的时候都使用了极其敬畏的语气。
目空一切的性格
隆美尔的性格中有一种高傲自负的特点，这一特点的形成与他杰出的战争指挥能力和桀骜不驯的性格有着直接的关系。
二战开始前，隆美尔是希特勒的卫队长，是希特勒最为直接的嫡系，是希特勒最为信赖的将领，这样的背景让隆美尔很少去服某个人，在隆美尔心中，除了希特勒，他不会去佩服或敬重任何人。
由于自己出众的军事才华，隆美尔对那些打败仗，战争指挥连连失误的人很是看不起的，尤其是对意大利军官，在隆美尔眼中这些人一无是处，对自己的战争起不到任何帮助。也正是由于意大利军队的无能，隆美尔才被希特勒从法国战场抽调到了北非战场，所以说从隆美尔踏上北非这块土地一开始，就对意大利军人抱有成见。
在阿拉曼战役后，德意联军在非洲大陆上溃退，在部队撤退到布厄艾特的时候，经过实地的空中侦察，隆美尔向当时他的上司意大利元帅巴斯蒂柯说：“我还剩下60辆坦克，布厄艾特还剩下12辆，此外，另有10辆由于缺乏燃料正瘫痪在的黎波里。这些坦克大半是新式长管炮特型坦克，只要我有了汽油，它们还可以大干一场。”接着隆美尔又说：“可是现在我们一点汽油都没有，弹药同样的匮乏，我们下一步的战局如何，完全取决于汽油能否供应得上。可是照目前我们的现状来看，布厄艾特是不可能守住的，我们必须尽快撤退到的黎波里东面的霍姆斯防线去。”
而这位意大利元帅迟疑了半天，因为他不知道自己该说什么，自己做不了什么主，自己只是意大利统帅部命令的忠实执行者，自己没有半点想法。所以这位元帅很清楚，虽然自己是隆美尔的上司，但无论自己说什么，这位自认为身份高贵、纳粹元首的卫队长、希特勒的嫡系都是不会认真地考虑的，因此现在自己唯一能够做的事情就是将隆美尔的战略想法尽快通知给意大利最高统帅部，以便让意大利有所准备。
而这一消息传到意大利后，墨索里尼异常愤怒，大骂道：“这个胆小如鼠的隆美尔，在卜雷加的时候他要求退到布厄艾特，现在到了布厄艾特，他却还要退到霍姆斯，他到底想要退到何处，撤出北非吗？”于是，墨索里尼亲自给隆美尔发电报：“我再次重申，抵抗到底。在布厄艾特防线的德意装甲军团的所有部队，必须要抵抗到底。”
在看到这份电报后，隆美尔咆哮地吼叫：“用什么去抵抗？我们现在连撤退都困难重重，还有什么力量去抵抗？汽油没有，弹药也没有，这些可恶的意大利人不给我们任何给养，却空着手让我们抵抗。要抵抗，你们给我装备，给我燃料啊，只要给我充足的汽油，我隆美尔会让蒙哥马利这样撵着屁股跑吗？”这次与意大利统帅部的直接冲突，进一步加深了隆美尔对意大利军人的成见。
隆美尔没有理会意大利人给自己下的坚决抵抗的命令，他依然我行我素，按照自己的战斗风格全线撤退，保存现有实力，等待给养，以求反攻，也正是由于隆美尔的正确指挥，德军成功地在蒙哥马利包围之前跳出了英军布下的大口袋，避免了德军在非洲过早的失败。
到了1943年1月，隆美尔刚刚率领自己的部队到达突尼斯，他在突尼斯的装甲部队司令部里还没坐稳，就接到了来自意大利统帅部的一份加急电报：“鉴于隆美尔的健康状况，在巩固马里斯战线后将免除其总司令的职务，原非洲装甲军团更名为意大利第1集团军，总司令由意大利的乔沃尼•梅塞特将军担任，请隆美尔作好交接准备。”
接到这一命令，隆美尔感到莫名其妙，他不敢相信，自己的职位将由一位意大利将军来接替，他们至少应该找一位德国将军来接替这一职务，隆美尔觉得这样的任命是对自己的侮辱。不过这位意大利将军对隆美尔却格外尊敬，称能够成为隆美尔的继任者是自己莫大的荣幸。后来希特勒和墨索里尼重新制订了非洲的作战计划，隆美尔的继任者变成了冯•阿尔尼姆将军。
面对将自己击败的盟军，尤其是蒙哥马利，高傲的隆美尔怎肯服输，他故意推迟与自己继任者的权力交接，准备在自己离开之前对初来乍到的美国人以迎头痛击，希望让全世界都知道即便经过了3 200公里的大撤退，希特勒的士兵仍然有能力击败装备精良的盟军。
而关于隆美尔为什么赖在军中不走，除了想在盟军面前证明自己的战斗力之外，还由于隆美尔对自己的继任者冯•阿尔尼姆将军的讨厌。这位将军不管从哪方面讲与隆美尔都有着较大的差距，他出身贵族，又是将门之子，留着毛茸茸的小胡子，说起话来四平八稳。虽然他比隆美尔年长三岁，但是军阶却比隆美尔低，正是因为隆美尔觉得让一个比自己弱的人来接替自己的职位心有不服，所以隆美尔才迟迟不与他交接军中权力。
这次突袭过后，美军遭到了惨重的打击，一位美军军官战后在日记中写道：“骄横傲慢、不可一世的美国人今天蒙受了耻辱，这是我们最惨的败仗之一，我看到这已是众所周知的事实。”
这就是隆美尔的办事方法和性格体现，在遭到惨重的失败后都不会轻易服输，千方百计进行反扑，找准时机狠狠地咬敌人一口，让别人记住自己的威力。
曼施坦因
出色的纳粹战略家
曼施坦因1887年生于柏林，德国元帅。曼施坦因于1906年从柏林军官学校毕业后在步兵团服役，1913年赴柏林军事学院深造。历任多种参谋指挥职务，是纳粹德国最出色的战略家。从政治角度来说，他是助纣为虐的法西斯帮凶，对别国犯下了不可饶恕的战争罪行，是希特勒祸害世界的策划者。而从军事角度来看，他过人的军事素质以及出色的军事指挥艺术，对世界军事史产生了重大影响。曼施坦因被认为是第二次世界大战中德国陆军中最优秀的将领，他的战略思想深邃而可怕，他所策划的每一次战役几乎都是杰作，总是令对手惊慌失措、胆战心惊。他是那种能够将现代化的机动观念和传统的运动战思维巧妙地融为一体的专家，同时对于各种战术运用自如。
出奇制胜的战略思想
曼施坦因的战略思想中最为重要的一点就是出奇制胜的战法，这一战略思想在他侵略法国的战役中得到了体现，即著名的“曼施坦因计划”。
纳粹德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克、瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路，最后决定于1940年1月17日对西欧发起进攻。
1940年1月10日，即希特勒最终确定开战日期的前一个星期，空军的一个少校联络官乘坐的飞机误入比利时被迫降落。因此，德军少校身上所携带的进攻西欧计划大纲，也就很有可能已经落到了比利时人手里。消息传到柏林后，空军司令戈林暴跳如雷。相反，希特勒却异常冷静。开始，他想提前实施计划，立即出击。突然希特勒想起了前不久看过的一位军官提交的“曼施坦因计划”。很快，龙德施泰特集团军群参谋长埃里希•曼施坦因得到了希特勒的接见。他让希特勒相信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的唯一途径，而其他的方案都为权宜之计。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围法军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任辅攻。当时，无论是德军最高统帅部还是法军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。
其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。
曼施坦因说服了龙德施泰特，并向陆军总部递送了一份经龙德施泰特上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希奇和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。
1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙特将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才传达给希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍特的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。
1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。由于英法两国仍死抱德军会沿着第一次世界大战时的老路进攻的观念不放，按照“D”字计划进行防御，即英法两军的防御重点仍放在左翼。而在右翼，则只留下几个战斗力较差的法国师，把守“不可逾越的阿登山脉”各路口处和前进道路上的要地。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
敢于冒险的作战风格
在曼施坦因的战术思维当中有一种孤注一掷的冒险精神，这一精神往往把他和他的部队逼到背水一战的境地，但这也同样给他带来必胜的士气。前面提到的“曼施坦因计划”是他这一冒险精神的一种体现，而后来在二战中期德军与苏联在克里米亚半岛（乌克兰克里木半岛）进行的拉锯争夺战，更是曼施坦因这一作战风格的完美体现。
克里米亚半岛位于苏联欧洲部分南端，它就像一只伸展开全部触角的巨型章鱼，长年不动地悬浮在黑海北部海面上。这里是连接欧洲和中东的重要海上通道，从这里向南，渡过黑海就是土耳其，西部则是罗马尼亚和保加利亚。苏德战争爆发后，希特勒即指示南方集团军群尽快攻占克里米亚，并通过刻赤海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马尼亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国。
纳粹的南方集团军群以第11集团军向克里米亚进攻。该集团军辖有第30军、第49山地军、第54军计三个军九个师。此外，罗马尼亚第3集团军也归德第11集团军指挥。1941年9月12日，原北方集团军群的第56装甲军军长曼施坦因上将被升为第11集团军司令。
南方集团军群司令部要求第11集团军在进攻克里米亚的同时，还必须在南方集团军群的右翼前进，追击向东撤退的苏军。这给曼施坦因出了个难题，他明白，由于罗马尼亚军团的战斗力很弱，而要靠德军的一个军团去同时完成这两个任务，其力量是远远不够的。
他权衡再三，决定把攻占克里米亚放在首位，用少量的兵力继续向东追赶撤退的苏军，把主要力量集中起来进攻克里米亚。他这一招是相当冒险的，东面的苏军随时可能会停止退却并发动反攻。
要攻占克里米亚是异常困难的，苏军在半岛上不仅驻扎了重兵，而且控制了这里的制海权和制空权。加上半岛地形复杂，进入半岛只能通过彼烈科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事“鞑靼壕沟”。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。
1941年9月24日上午，在作了充分准备后，曼施坦因命令第54军开始进攻彼烈科普地峡，他调集了尽可能多的炮火来支援主攻部队。经过巨大的伤亡，第54军两天后占领了彼烈科普地峡，又经过三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，进入了比较开阔的地区。双方损失都极为惨重，德军俘虏了约一万名苏军，取得了初步胜利。但苏军又从海上不断进行增援，半岛上的苏军很快增加到六个师。