表面相安，内怀疑忌
孙、刘联姻结好，双方都在一定程度上解除了后顾之忧，得以自谋新的进取。但他们自始至终都没有把对方看做是可靠的朋友。荆州归属，始终是双方斗争的焦点。
就孙权方面来说，刘备在荆州势力的存在，深刻地制约着他们的进一步发展。因此，他们总有一种“养虎贻患”的恐惧感。为了对刘备形成半包围形势和建构北战曹操的有利条件，周瑜曾提出过“取蜀（刘璋）而并张鲁”的策略。周瑜对孙权说：“今曹操新败，忧在腹心，未能与将军（指孙权）连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，取蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，与马超结援，瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也。”① 权许之，可惜，周瑜返还江陵途中，病卒于巴陵，其谋未行。
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①《资治通鉴》卷66，汉献帝建安十五年。奋威，指孙权堂弟、奋威将军孙瑜。
史载，周瑜弥留之际，给孙权书，除述知遇之恩外，一言形势严峻，坦言对刘备的疑虑，二荐鲁肃自代．书谓：“……人生有死，修命短矣，诚不足惜，但恨微志未展，不复奉教命耳。方今曹公在北，疆场未静，刘备寄寓，有似养虎，大下之事未知终始，此朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜。人之将死，其言也善。倘或可采，瑜死不休矣。”① 另，《三国志》鲁肃本传载文稍异，但同样反映了周瑜对于刘备的担心，文中说：“当今天下，方有串役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊（指孙权）先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将，以镇扰之。鲁肃智略足任，乞以代瑜，瑜陨踣之日，所怀尽矣。”
“刘备寄寓，有似养虎”，反映了孙权、周瑜的心理状态。这说明，周瑜看到了孙、刘稳定局面下潜伏着危机；也反映了他对刘备必欲除之的决心。客观地说，周瑜的意见不无道理，但失在对于相对稳定的局面对于自己-方临时有利的一面以及鼎足形势的必然性认识不足。
孙权和鲁肃没有按照周瑜的意见办，鲁肃坚持了将荆州部分地区“借给”刘备的策略。当然，应该看到问题的另一面，即名之为“借”，实际是在“借地”的名义下，把自己的势力扩展到刘备的占领区内，从而达到制约对方的目的。《三国志•鲁肃传》说，瑜死，孙权即以鲁肃为奋武校尉，代瑜领兵；令程普领南郡太守，继领江夏太守；将已为刘备占有的长沙郡一分为二另设汉昌郡，试图将今湘阴、岳阳及其以东地区控制在自己手里；同时，加强荆州江南四郡以东的实际军事控制，分扬州部之豫章郡地加设鄱阳郡。可见，孙
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①《三国志•吴书•鲁肃传》注引《江表传》。
权、鲁肃也是把刘备作为潜在敌人看待的，只不过是他们看到了可以利用的一面、因而对付的手段不同于周瑜罢了。
就刘备方面来说，他自然明白孙、刘两家在荆州问题上存在着严重的利害冲突、联盟不可久恃。因而积极扩大军事力量。他虽然不与孙权明争，但实际不断加强着对于已有地区的实际控制，并切实制约了孙权在荆州地区的发展。他自驻公安，而以关羽为襄阳太守驻江北，并将南郡的江南地分出来另置宜都郡让张飞统兵驻守。这样，便在实际上形成了对于军事要地南郡首府江陵的包围，从而控制了自江陵西上入蜀的长江水域和周边军事要地。
根据各种迹象分析，在此期间，刘备同时也曾注意到郡县地方政权的调整、建设和巩固，《三国志•庞统传》载，“先主领荆州，（庞）统以从事守耒阳令，在县不治，免官。”这说明，县令如果政绩不住，是要免官的。这说明，他在加强地方政权和治民安民方面可能切实做过一些事情。
不过，客观地说，刘备对于荆州大部分地区，主要还是军事控制。诸葛亮督三郡的任务是“调其军赋，以充军实”、关羽、张飞、赵云则均以将军衔领地方太守。所以，他在为政治民、经济等方面的成绩是不显著的。
二、西图巴蜀
孙权、刘备以及曹操都想西取巴蜀、
就当时的驻军和地理形势看，曹操取蜀，必走北路，计在先灭马超、韩遂和张鲁、取得汉中，掌握益州北门锁钥，然后相机而进。
孙权取蜀，有两条路可以考虑，一是北上今湖北房县、上庸，经安康，西取汉中入蜀。这就是前已述及的建安十五年（公元210 年）十二月，周瑜要求孙权允许他与孙权的堂兄弟、奋威将军孙瑜率兵“俱进取蜀，得蜀而并张鲁”的计划所在。但这条路是绝对走不通的，因为在军事形势上如同“螳螂捕蝉，黄雀在后”，曹操是不会放过他的。二是走南路，沿江西上。但此路也是难以走通的，因为他不能越过刘备在荆州的地盘而取益州。
周瑜“得蜀而并张鲁”的计划，对曹操震动很大，从而使曹操加快了既定的西取马超、韩遂和张鲁而窥蜀的步伐。建安十六年三月，曹操遣司隶校尉钟繇讨张鲁，使征西护军夏侯渊等率兵出河东，与钟繇会师共进，摆开必将谋蜀的架势。关中诸将疑为袭己，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反。七月，曹操亲征，不数月，破潼关，两渡河，结营渭南，瓦解马超、韩遂联盟，大破十部军，斩成宜、李堪等，马超、韩遂西逃。曹操控制了关中地带，既扩大了地盘，解除了西北之忧，又使孙权北路取蜀成为不可能。因此，孙权只有考虑南路，沿江而上、联合刘备共同取蜀。
婉拒孙权伐蜀
孙权联合刘备取蜀的首要日的不在蜀，而在将刘备挤出荆州。从地理形势和实际控兵情况看，孙吴既然不可能越过荆州而有巴蜀，刘备亦不可卒灭，所以便有了试图与刘备共谋伐蜀的问题。
史载，孙权欲与刘备共取蜀，遣使对刘备说：“米贼张鲁居王巴汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，虽有十操，无所忧也。”①又谓：“雅愿以隆，成为一家。诸葛孔明母兄在吴，可令相并。”②
接到报告后，有人提出用缓兵之计对付孙权，"以为宜报听许”，因为“吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有”。刘备想以自己的力量取蜀，自然不愿孙权染指。据载，时有荆州主簿殷观分析了同吴联合的危险，对刘备说：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”毫无疑问，这正是孙权的如意算盘。但当时，刘备正与孙权处于表面友好的情势下，力又难敌吴兵，因此殷观进一步献策：“今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀：如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”③
刘备认为殷观的意见是对的，因而对孙权的来报“据答不听”，并以三条理出回绝：一是条件不具备，胜负难以预料，说：“益州民富强，土地险阻，刘璋虽弱，足以自守，张鲁虚伪，未必尽忠于操，今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事也。”二是恐怕曹操袭于后，指出：“曹操虽有无君之心，而有奉主之名，议者见操失利于赤壁，谓其力屈，无复远志也。今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎？”三是忧虑攻伐西蜀，给敌以可乘之机，因说：“今同盟无故白相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也。”④孙权不听，遣奋威将军孙瑜率水军进住夏口，蓄势待发。刘备既然控制了江陵周围的水陆要冲，自然不准孙瑜的军队
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①《三国志•蜀书•先主传》注引《献帝春秋》。
②《华阳国志•刘先主志》。
③《三国志•蜀书•先生传》。
④ 《三国志•蜀书•先主传》注引《献帝春秋》。
通过，因而回报孙权，一是假意为刘璋求情，说：“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻、愿加宽贷。”二是表明强硬态度，说：“若不获请，备当放发归于山林。”同时还对孙瑜说：“欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”自然，这是些威胁话，他怎么会真的归隐山林呢？
刘备坚决阻止孙权取蜀，迅疾调整并加强了阻抗孙权的布防，使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮居南郡，自己在孱陵（今湖北公安南），构成了数百里防线：孙权知道刘备决意阻止吴军取蜀，只好命令孙瑜撤军。
入蜀前的益州大势
孙权撤军后，刘备立即加紧了自取西蜀的准备。一方面，调整并加强了阻抗孙权的布防，一方面积极考虑入蜀的计策，开始了前期工作。
这里，先讲一下入蜀前的益州背景。
益州，汉代十三州刺史部之一。东汉末年，天下大乱，宗室刘焉欲避时难，请求外放为方镇大员，并建议改各州刺史之称为州牧，以重其威。如史所载："时灵帝政化衰缺，四方兵寇，（刘）焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任：”同时，自己“阴求为交趾（刺史），
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① 以上参阅《三国志•蜀书•先主传》并注和《吴书•鲁肃传》。《华阳国志•刘先主志》记刘备对孙权说的话稍异：“益州（指刘璋）不明，得罪左右，庶几将军高义，上匡汉朝，下辅宗室，若必寻干戈，备将放发于山林，未敢闻命。”114
以避时难。”①刘磊，字君郎，江夏竟陵（今湖北天门西北）人，汉景帝子鲁恭王刘馀之后，少任州郡，以宗室拜郎中，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常卿。据说，议未即行，侍中董扶私下对刘焉说：“京师将乱，益州有天子气，”心怀野心的刘焉闻言，便改初衷，请求去做益州牧，两大消息帮助了刘焉，一是“益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻”，说明益州刺史不得民心，需要撤换：二是并州刺史张壹和凉州刺史耿鄙等连连被杀，证明了刘焉“刺史威轻”的观点。因而，“焉谋得施”，遂被派出为监军使者，领益州牧，封阳城侯。
刘焉至益州，立即开始搞独立王国的活动，“抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计”，他特意派遣督义司马张鲁“住汉中，断绝谷阁，杀害汉使”，随后又以此为借口“上书言米贼断道，不得复通”；继而托以他事，枉杀州中豪强十余人，“以立威刑”；袭杀地方官之不服者②。《三国志•刘二牧传》注引《英雄记》称，“刘焉起兵，不与天下讨董卓，保州白守”。其意渐盛，竟然按照天子的规格“造作乘舆车具千余乘”，并联合征西将军马腾，率领军队袭击长安，参与了方镇谋夺大业的行列。正因其“僭拟至尊”的嘴脸已经暴露，所以南朝梁人刘昭注史时将他同袁绍、曹操相提并论，说：灵帝“大建尊州之规，竟无一日之治。故刘焉牧益（州）土，造帝服于岷、峨；袁绍取冀，下制书于燕、朔；刘表荆南，郊天祀地；魏祖（曹操）据兖（州），遂构皇业”。③但他失败了。兴平元年（公元194年），他在联合马腾
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①《后汉书•刘焉传》。
②《三国志•蜀书•刘二牧传》。
③《后汉书•百官五》。
对付李傕的战争中战败，儿子刘范和刘诞均在长安被李傕杀了。刘焉“既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余”，遂痈疽发背而卒①。
刘焉有四子，刘范为左中郎将，刘诞为治书御史，刘璋为奉车都尉、刘瑁随焉在益为别部司马。刘焉“托疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不还”②。范、诞在长安被杀，瑁“狂疾物故”死去，刘璋成了刘嵩惟一的继承人，代父为益州牧。
刘璋，字季玉，性“儒弱少断”，兵为民患，不能禁制。据《三国志•刘二牧传》注引《英雄记》说：“先是，南阳、三辅人流入益州数万家，收以为兵、名曰东州兵。璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。”初，征东中郎将赵韪等始“贪璋温仁，立（璋）为刺史”，继而乘民怨沸腾之机“谋叛”，构乱巴中，还击刘璋，蜀郡、广汉、犍为诸郡皆应。史谓“赵韪称兵内向……皆由璋明断少而外言人故也”。幸亏“东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻（赵）韪于江州，斩之。”同时，张鲁也"以璋暗懦，不复承顺"。刘璋“杀（张）鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所败。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。”③可见，益州辖区，虽然物殷民富，却集弱有年，社会不稳。
刘璋面临群雄割据之势，曾经试图取悦曹操以求自保。建安十年（公元205年），“璋闻曹公将征荆州，遣中郎将河内阴溥致敬。
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①《后汉书•刘焉传》。
②《三国志•蜀书•刘二牧传》注引《典略》。
③ 参见《三国志•蜀书•刘二牧传》，《后汉书•刘焉传》，《华阳国志•刘二牧志》。
公表加璋振威将军，兄瑁平寇将军。”十二年，“璋复遣别驾从事蜀郡张肃送叟兵①三百人，并杂御物。公辟肃为掾，拜广汉太守。“十三年，刘璋得知曹操克荆州，又派别驾张松向操致敬，表示愿“受征役，遣兵给军”。②
张松，字子乔，蜀郡人，是首倡将刘备引入益州的关键人物， 据载，此人“为人短小，放荡不治节操，然识达精果，有才干”。他本想乘机投靠曹操，为曹操西取益州献谋。但曹操以貌取人，看不起张松，觉得已经取得荆州、赶走了刘备，这种其貌不扬的人没有什么用处了，所以“不存礼松”，只拜张松为越嶲（今四川西昌境）苏示令（张松，本来已为州别驾，授予县令，等于降级使用）。据《三国志•先主传》注引《益部耆旧杂记》载，曹操的主簿杨修曾故意测试过张松的才干，“以公（操）所撰兵书示松，松宴饮之间一看便暗诵。修以此益异之。”杨修对张松“深器之，白公（操）辟松，公不纳，”张松志不得酬，受到侮辱，因此痛恨曹操，回到益州后，大讲曹操的坏话，劝刘璋绝操而与刘备相结，为刘备入蜀提供了有利机会③。这也是曹操在用人方面的重大失误。历史学家常将此事提到有关大业成败的高度进行分析。东晋史学家习凿齿说：“昔齐桓一矜其功而叛者九国，曹操暂自骄伐而天下三分。皆勤之于数十年之内而弃之于俯仰之顷，岂不惜乎！”①宋人司马光深然其说。
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① 《后汉书•刘焉传》李贤注说："汉世谓蜀为叟。"孔安国注《尚书》说：“蜀，叟也。”《华阳国志•南中志》说，“夷人大种曰‘昆'，小种曰‘叟’。”窃以为，叟兵，即以蜀地少数族人组成的善战队伍。
② 以上据《华阳国志•刘二牧志》。《后汉书•刘焉传》记载时序不同。
③《华阳国志•刘二牧志》
④ 《资治通鉴》卷65，汉献帝建安十三年。